Les crises financières à répétition qui ont affecté l’ensemble du système financier et l’économie mondiale depuis le début du siècle et les « affaires » qui les ont accompagnées (d’Enron à Madoff…) ont mis en cause le modèle de gouvernance des entreprises concernées et, à travers lui, les dispositifs de contrôle et de régulation du capitalisme contemporain.
Qu’est-ce que la gouvernance de l’entreprise ? Quelles sont les composantes d’un système de gouvernance d’une entreprise et, plus généralement, d’une organisation ? Comment ce concept, créé aux États-Unis (corporate governance), s’est-il appliqué hors de ce pays et notamment en France ? Quelles solutions peut-on envisager pour améliorer le mode de gouvernance et éviter que les dysfonctionnements observés ne se reproduisent ?
Ce livre, rédigé par un spécialiste reconnu, répond clairement et rigoureusement à ces questions en les situant dans la perspective historique de la dynamique du capitalisme et en utilisant les outils d’analyse de l’économie et du management.

Roland Pérez, agrégé de sciences économiques et de gestion, est professeur émérite à l’université de Montpellier. Il travaille sur les stratégies industrielles et financières et les questions sociétables de management et de gouvernance. Il préside le conseil scientifique de la Revue française de gouvernance d'entreprise (RFGE) éditée par l'Institut français des adminstrateurs (IFA).

La gouvernance de l'entreprise

Introduction
A/ Présentation et cadre d'analyse de la gouvernance d'entreprise -
I. Émergence et évolution de la gouvernance de l'entreprise
1. Des origines anciennes
Commerce lointain et GE marchande - Propriétaires fonciers et GE agricole - Révolutions industrielles et essor de la GE
2. La GE, un produit made in USA
La nouvelle « économie monde » autour des États-Unis d'Amérique - La GE américaine, un phénomène national et ambivalent - Régulation du marché et GE - L'ère des managers - Le retour de l'actionnaire
3. Des pratiques diversifiées en Europe et dans le monde
L'Europe anglo-saxonne - Le modèle rhénan - Les spécificités méditerranéennes - La GE à la française - Annexe : Les modes de GE dans le reste du monde
II. La gouvernance de l'entreprise : un cadre d'analyse
1. Observations générales sur les systèmes de gouvernance des organisations. Esquisse d'une théorie de la gouvernance
Une définition provisoire
Les sujets de la gouvernance : les dirigeants - L'objet de la gouvernance ou le « management du management » - Les constituants des systèmes de gouvernance : le paradigme SPC - L'harmonisation des systèmes de gouvernance : le rôle du dispositif de régulation - Les organisations professionnelles - Les tutelles administratives - Les instances dédiées : les « autorités de régulation » - Les instances juridictionnelles - Les parties prenantes aux systèmes de gouvernance et leurs droits respectifs - Conclusion
2. Cadres conceptuels de la GE
La forme canonique de la firme : l'entrepreneur - La dissociation propriété-pouvoir et la construction d'une théorie managériale de la firme - La théorie de l'agence au service du retour de l'actionnaire - La généralisation de la théorie de l'agence aux parties prenantes - La contestation du modèle dominant et la recherche de nouveaux cadres conceptuels
B / La mise en œuvre de la gouvernance d'entreprise « orientée actionnaire »
III. Les dispositifs institutionnels de la GE
1. Le dispositif propre à l'entreprise
La souveraineté de l'assemblée générale des actionnaires - Le rôle ambivalent du conseil d'administration - Le statut et la fonction du président et/ou du directeur général : monarchie ou dyarchie à la tête de l'entreprise ?
2. Le dispositif d'appui - Le contrôle des comptes : auditeurs, experts et certificateurs - L'évaluation financière : analystes financiers et agences de notation - Intermédiaires financiers : prestatataires de services d'investissement, sociétés de conseils et d'ingénierie financière - 3. Le dispositif de régulation - Les organisations professionnelles - Les tutelles administratives - Les « autorités de régulation » : SEC, COB, AMF...Les instances juridictionnelles - 4. Sur quelques outils opérationnels de la GE « orientée actionnaires » - Un indicateur de financement : le « flux de liquidité disponible » (free cash flow, FCF) - Un indicateur de performance : la création de valeur boursière - Un principe de mesure comptable : la valeur de marché dite « juste valeur » - Un mécanisme incitatif : l'attribution d'options d'achat d'actions (stocks-options) - Un mécanisme disciplinant : les OPA-OPE - Conclusion : La « boîte à outils » d'une GE « orientée actionnaire »
IV. Les comportements des acteurs
1. Les comportements des acteurs financiers
Intermédiation et professionnalisation des opérations - Internationalisation et concentration des opérateurs - Pratique d'étalonnage, gestion indicielle et risque de court-termisme - Conflits d'intérêts potentiels
2. Les comportements des dirigeants des entreprises
La révision - parfois déchirante - des choix stratégiques - La modification des systèmes de management - Conclusion : Une GE fondée sur un modèle boursier
C / Gouvernance d'entreprise et dynamique du capitalisme contemporain
V. La propagation et la crise du modèle boursier de gouvernance d'entreprise
1. L'irrésistible propagation du modèle boursier de GE
Le rêve américain - Des managers (trop) largement récompensés - Des disciples un peu partout dans le monde
Une situation française en pleine évolution
Annexes : Évolution des dispositifs institutionnels et des pratiques de la GE
2. La crise financière du tournant du siècle
Rappel des faits - La mise en cause des systèmes de GE trop axés sur les marchés financiers
VI. Modèles alternatifs de gouvernance d'entreprise et nouvelle régulation du capitalisme
1. De l'investissement éthique aux approches partenariales : à la recherche de modèles de GE « socialement responsables »
La sélection des entreprises socialement responsables ; Des comportements de GE au service du SR
2. Évolution des sytèmes de GE et régulation du capitalisme
Une économie-monde largement dématérialisée - Des sociétés en mutation - Des systèmes de GE forcément ouverts - Expérimenter des voies nouvelles - Un débat sociétal et politique
Conclusion
Repères bibliographiques
Revues et périodiques dédiés
Principaux sites internet
Petit glossaire anglais-français.